وفقا لقانون الشركات الاتحادي رقم 32 لسنة 2021
كما وضحها محامي مكتب ذا بلاك روب في ابو ظبي ودبي في الامارات العربية المتحدة:
- التعريف :
- شركة المساهمة الخاصة هي شركه التي لا يقل عدد المساهمين فيها عن إثنين ولا يزيد عن مأئتي مساهم ويقسم رأس مالها إلى أسهم متساوية القيمة ، وتدفع قيمتها بالكامل دون طرح أي منها في إكتتاب عام بل أن يكون الاكتتاب بكامل رأس المال ، ولا يسأل المساهم إلا في حدود ما يملكه من أسهم ، كما يجوز للشخص الإعتباري (شركات) تأسيس وتملك شركة مساهمة خاصه وتملك كامل أسهمها ، ولا يسأل مالك رأس مال الشركة إلا في حدود رأس مال شركة المساهمة الخاصة المدون بعقد التأسيس، وتمتلك أسهمها عن كثب من قبل عدد قليل من الأفراد المعروفين ولا يمكن بيع الأسهم دون موافقة جميع المساهمين وأمانه سجل الاسهم المعينه من قبل هيئة الآوراق الماليه والسلع
- على العكس لشركات المساهمه العامه ، حيث يشترط أن يكون عدد المؤسسين لا يقل عن 5 أشخاص ، كما يمكن للشركات العامةجمع الأموال في أسواق رأس المال، وبالتالي تقديم نشرة الاكتتاب لأغراض التفتيش للجمهور( الاكتتاب العام ) .
- رأس مال الشركة :
- لا يجوز أن يقل رأس مال الشركة عن 5 ملايين درهم، ـويجب أن يكون مدفوعا بالكامل ، ويجوز تعديل الحد الأقصى لرأس مال الشركة بقرار من مجلس الوزراء باقتراح من وزير الاقتصاد .
- أما رأس مال شركة المساهمه العامه لا يقل عن 30 مليون درهم يكون مسؤولية كل شريك بقدر مساهمته في رأس المال وعلى المؤسسين أن يكتتبوا بأسهم لا تقل عن (30%) ولا تزيد عن (70%) من رأس مال الشركة ويجب ألا يقل عدد أعضاء مجلس الإدارة عن ثلاثة ولا يزيد عن أحد عشر عضوًا.
- إجراءات التأسيس :
- لجنة المؤسسين : يختار مؤسسين الشركة لجنه من بينهم لا يقل عددها عن 2 ، وتتولى إجراءات تأسيس الشركة وتسجيلها لدى الجهات المختصه (وزارة الاقتصاد- دائرة التنميه الاقتصاديه- هيئة الآوراق الماليه والسلع )، وتكون مسئوله المسئوليه الكامله أمام الجهات عن دقة وصحة وإستكمال البيانات والمستندات المقدمه للجهات أعلاه ، ويجوز ان تفوض لجنه المؤسسين أحد أعضائها أو الغير في إنجاز إجراءات التأسيس .
- طريقه تقديم طلب التأسيس للجهه المختصه :
- يقدم طلب التأسيس مرفق به عقد التأسيس والنظام الأساسي والجدوى الإقتصاديه للمشروع والجدول الزمني لتنفيذه .
- يتم النظر في الطلب خلال 10 أيام عمل من تاريخ تقديمه ويتم البت فيه بالموافقة أو الرفض ، وفي حالة عدم رد الجهة المختصة خلال المدة المذكورة أعلاه تعتبر بمثابه رفض لطلب التأسيس .
- يجوز الطعن على قرار رفض طلب التأسيس لدى المحكمة المختصة خلال30 يوم من قرار الرفض أو من فوات المدة المشار إليها بالبند السابق.
- في حالة الموافقه على طلب التأسيس من الجهه المختصه يقدم طلب التأسيس إلى وزاره الاقتصاد:
- يقدم طلب التأسيس للوزارة مرفق به الموافقه المبدئية من الجهه المختصه المشار إليها بالبند السابق مرفق به عقد التأسيس وكافة المستندات التي قدمت من المؤسسين أمام الجهه المختصه.
- يتم النظر في طلب التأسيس خلال 10 أيام عمل ، وفي حالة إن وجد نواقص أو الحاجه لإستكمال مستندات يجب على المؤسسين إستكمالها خلال هذه المدة ، وإلا إعتبر تنازل منها عن طلب التأسيس .
- وفي حالة موافقه الوزراة على طلب التأسيس يتم إرسال المستندات للجهه المختصه في مدة 5 أيام عمل ، ومن ثم تصدر الجهه المختصه قرار بمنح الترخيص بعد موافقه الوزراة .
- وينصح محامي ذا بلاك روب في تأسيس الشركات والمؤسسات وقضايا الإستثمار في دبي, أبوظبي الإمارات العربية المتحدة أنه يجب أن يكون للشركة سجل يدون فيه أسماء المساهمين وعدد الآسهم وأي تصرفات تطرأ عليها ، وتسلم للهيئة المختصه بتنظيم سجل أسهم الشركات المساهمه الخاصه (أمانه سجل الاسهم ) على سبيل المثال ( شركة دبي للايداع ذات الشخص الواحد ، بنك أبوظبي الآول ، بنك أبوظبي التجاري ، دار التمويل ، سوق أبوظبي للاوراق الماليه )
- إصدار شهادة تأسيس الشركة : ورسومها 5000 درهم تسدد عن طريق الدرهم الالكتروني على موقع وزارة الاقتصاد
- يقدم من يمثل الشركة طلبا للوزراة لإستصدار شهادة تأسيس مرفق به :
- شهادة مصرفيه تؤكد إيداع رأس مال الشركة
- عقد التأسيس
- نسخه من قرار الموافقه المبدئية من السلطه المختصه بالتأسيس
- بيان بإسماء أعضاء مجلس إدارة الشركه ، وإقرار خطي بإن عضويتهم لا تتعارض مع أحكام القانون .
- شهادة تفيد بتسليم سجل المساهمين إلى امانه سجل الأسهم بهيئة الأوراق الماليه والسلع )
- أي مستندات أخرى تطلبها الوزارة
- في حال إستكمال كافة المستندات تصدر الوزراة شهادة الترخيص خلا يومين عمل
- إصدار الرخصه التجاريه :
- بعد إصدار شهادة التأسيس يجب على مجلس الإدارة إتخاذ إجراءات قيد الشركه لدى الجهه المختصه خلال 5 أيام من تاريخ إصدار شهادة التأسيس
- تقوم الجهه المختصه بإصدار الرخصه التجاريه خلال 3 أيام عمل بعد إستيفاء المستندات المطلوبه
- لا يجوز نقل ملكيه الأسهم قبل نشر الميزانية عن سنة مالية على الأقل ، ولكن يجوز خلال هذه المده رهن أو نقل الملكيه من مساهم لأخر أو من ورثه أحد المساهمين للغير بموجب حكم قضائي
- لا يجوز قيد أي تنازل عن الأسهم إلا من خلال أمانه سجل الأسهم ، ويجوز لها رفض طلب التنازل ، في حالة :
- إذا كانت الأسهم مرهونه او محجوزا عليها
- إذا كانت للشركه دين على الأسهم فلا يجوز التنازل إلا بعد إستيفاء الدين
- إذا كان احد المتعاقدين عديم الاهليه أو أشهر إفلاسه أو إعساره .
